庞大的军事消耗，日军急需石油，橡胶等多种战略资源。
所以刚刚完成的武汉会战的日军大本营，已经将自己的目光瞄准了中蒙苏边界的满州里地区。东南亚地区，以及海南岛地区。
鉴于东北关东军与蒙古最近，于是日本大本营决定在适当的时候可以命令关东军发动一场针对蒙古的小型战役，以此侵占一些中蒙交界的土地，同时也借机试探一下苏联人的反应。
而就在武汉会战已经进入到尾声的时候，38年的10月11日，日军7万多人，万匹驮马突然在广州大亚湾登陆。
而此时两广的军队大部分被调往武汉地区，整个广东省只有余汉谋的十二集团军在驻守。
可是余汉谋的十二集团军大部分的士兵都已让蒋司令调往武汉地区与日军会战了。
蒋司令压根就不相信日军会突然抽调兵力进攻广东。结果就在日军在广州登陆的前三天，余汉谋的第十二集团军，又有一个满编师被调往武汉地区。
如今的广东只有八万地方军做为守备部队，而且这八万人还分成十几个部队分别驻守在广东十几个相对较大的城市里。
所以10月11日，当日军海军陆战队在日本第五舰队的帮助下，在广州大亚湾出现时，日军几乎没有遇到抵抗就在广州大亚湾登陆成功。
然后登陆成功的日军并没有急着攻取广州，而是绕过广州，兵分三路开始在广东省其他的城市横扫余汉谋的十二集团军。
而余汉谋又哪里是日军的对手。仅仅十天，广东省十几个大的城市都被日军占领。然后这几万日军又开始分兵合击广州，做出一付十面埋伏的模样。
而正在广州指挥守城的余汉谋一看，用不了几日，只要被这些分兵而来的日军包围住，广州就成了孤城了，到时自己就是想跑也没有机会了。
于是他不顾蒋司令让他死守的命令，也不管正在从湖南，湖北赶来增援的几个师还在路上。在日军登陆大亚湾的第十天主动率军撤离广州。
于是日军几乎不费吹灰之力又占领了广州城，虽然城内百姓自发举行了反抗的行动，可是很快就被日军镇压。
借着广州百姓反抗的借口，日军趁机在广州城烧杀抢掠无恶不作，整个广州城让日军弄的民不瞭生。
10月26日在广东全境被占领之后仅仅五天，武汉会战结束。日军经此一战又占领了武汉地区及周边几个省区的部分城市。
同时又占领了大部分的广东地区。
而就在日军占领广东大部分地区的时候，正在重庆闲得无聊的李铁收到了王亚樵的电报，告诉他广东已被占领，问李铁他们海南护卫军是否出兵入广东抗击日军。
此时的海南岛拥有海陆空军共计四万人，自保有余进攻不足。李铁下令积极防御，他会立即返回海南岛
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